고려아연 호주 자회사, 영풍 지분 확보…“영풍 의결권 제한”

정기주총 앞두고 영풍 주식 10.33% 취득

“새 상호주 관계 형성...의결권 여전히 제동”

서울 종로구 고려아연 사옥 전경. ⓒ고려아연

최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 또다시 영풍의 의결권을 제한하기 위한 조치를 단행했다.

고려아연 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)는 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물배당받았다고 12일 밝혔다. 이를 통해 고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주 관계가 형성됐다는 게 고려아연 측의 주장이다.

고려아연은 “이달 말 열릴 고려아연 정기 주총에서 영풍의 의결권은 여전히 제한된다”며 “SMC의 모회사로서 SMH 역시 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수·합병(M&A)으로부터 기업 가치와 성장 동력 훼손을 막고 전체 이해관계자의 이익을 지킬 수 있는 발판을 마련한 것”이라고 말했다.

SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업 등을 관리하는 지주회사다. SMH는 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사로 SMC 지분 100%를 보유하고 있다.

이번에 SMH가 SMC로부터 현물배당받은 영풍 주식 수는 총 19만226주로 영풍 발행주식총수(3월 현재 184만2040주)의 10.3%에 해당한다. 앞서 1월 22일 SMC는 약 575억원을 투자해 영풍 주식 19만226주를 주당 30만2274원에 매입했으며 지난 11일 이사회 결의를 통해 현물배당을 의결했다. 이에 따라 이날 SMH는 영풍 주식 10.33%를 취득했다.

SMC의 SMH에 대한 현물배당은 호주 로펌의 자문을 거쳐 호주 회사법이 정한 절차에 따라 이뤄졌다.

영풍은 신설 자회사인 와이피씨(YPC)에 고려아연 주식을 현물출자한다고 밝혔다. 하지만 이번 고려아연 정기 주총은 2024년 12월 31일 주주명부를 기준으로 주주권리를 확정해 진행된다. 주주명부 확정 기준일 이후 고려아연 주식을 취득한 와이피씨는 이번 정기 주총에서는 주주로서 권리를 행사하지 못한다는 설명이다.

고려아연은 “이달 말 열릴 고려아연 정기 주총에서도 고려아연 주식 526만2450주(지분율 25.4%)에 대한 영풍의 의결권은 제한된다”며 “상법 제369조 제3항에 따르면 자회사(SMH)가 다른 회사(영풍)의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사(영풍)가 가지고 있는 모회사(고려아연)의 주식은 의결권이 없다”고 부연했다.

또한 “SMC는 한국 상법상 주식회사에 명확히 해당한다고 볼 수 없다는 지적이 있었으나 SMH는 Public Company Limited by Shares(주식으로 제한된 공개 회사)라 주식회사에 해당한다는 데 다툼이 없다”고 강조했다.