고려아연 집중투표제에 엇갈린 의견…국민연금 고민 깊어져

국민연금 수탁위, 고려아연 임시 주총 의결권 행사 방향 결정

글로벌 의결권 자문사, 집중투표제 찬반 권고 의견 갈려

국민연금 결정 따라 임시 주총 참여 주주 선택에 영향

고려아연 지분 구성. ⓒ데일리안 박진희 디자이너

고려아연의 임시 주주총회를 앞두고 국민연금의 의결권 행사 방향에 관심이 쏠린다. 앞서 캐스팅보터인 외국계 기관의 결정에 영향을 주는 글로벌 의결권 자문사들의 의견이 갈리면서 국민연금의 결정이 더욱 중요해졌다.

17일 업계에 따르면 국민연금 수탁자책임전문위원회는 이날 고려아연 임시 주총 안건에 대한 의결권 행사 방향을 결정한다.

오는 23일에 열릴 임시 주총의 관건은 집중투표제 도입과 이사 수 상한 19명 설정이다.

가장 쟁점 안건인 집중투표제는 다수의 이사를 선임할 때 선임 예정 이사의 수만큼 부여된 의결권을 1인에게 집중하거나 수인에게 분배해 행사하고 다득표순으로 선임하는 방식이다.

앞서 고려아연은 지난 23일 임시이사회에서 고려아연 주주인 유미개발의 주주제안인 집중투표제 도입을 임시 주총 안건으로 확정했다. 유미개발은 고려아연에 대해 소액주주 보호와 권한 강화를 명분으로 이를 청구했다. 유미개발 이사회는 최 회장을 비롯한 가족들로 구성돼 있어 사실상 최 회장의 제안으로 볼 수 있다.

최 회장 측은 이 집중투표제 도입을 통해 영풍·MBK파트너스가 추천한 신규 이사의 이사회 진입을 막겠다는 의도로 풀이된다. 영풍·MBK는 고려아연 경영권을 가져오기 위해 임시 주총에서 이사 수를 확대하는 것을 목표로 하고 있다.

영풍·MBK가 의결권 기준 지분이 과반에 가까워 우세한 상황이다. 하지만 집중투표제가 도입되면 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없는 규정에 따라 여러 소수 주주로 구성된 최 회장 측에 좀 더 유리한 상황이 조성된다.

고려아연 지분 구성은 대략 ▲MBK·영풍 연합 40.98% ▲최윤범 회장 및 특수관계인 17.50% ▲고려아연 우호세력(추정) 16.85% ▲자사주 12.27% ▲기타주주 7.89% ▲국민연금 4.51% 등으로 추산된다.

MBK·영풍 연합과 최 씨 일가·고려아연 우호세력으로 분류되는 지분, 의결권이 없는 자사주를 제외하면 캐스팅보트는 기타주주와 국민연금이 쥐게 됐다. 기타주주에서는 외국계 기관이 7%에 달하며 국내 기관 및 개인 주주는 1%가 안 되는 것으로 전해진다. 임시 주총 결과는 사실상 외국계 기관과 국민연금 손에 달린 셈이다.

이런 가운데 글로벌 양대 의결권 자문사들의 의견이 갈리면서 외국계 기관의 표심은 안개 속이다. ISS는 MBK·영풍 측에서 집중투표제 반대 권고를, 글래스루이스는 고려아연 편을 들며 찬성 권고를 냈다. 국내에 투자하는 외국계 기관의 약 70% 이상은 ISS, 나머지는 글래스루이스의 권고를 참고하는 것으로 알려졌다.

이에 따라 국민연금의 표심도 예단하기 어려워졌다. 국민연금은 지난해 10월 보유하고 있던 고려아연 주식을 팔아치우며 지분율을 7.49%에서 4.51%로 낮췄다. 하지만 여전히 금융권에서 상징적인 역할로서 이번 임시 주총 참여 주주들의 선택에 큰 영향을 줄 것으로 예상된다. 한석훈 수책위 위원장은 최근 한 언론과의 인터뷰에서 집중투표제에 대해 ‘1주 1의결권 원칙에 어긋나는 이례적인 제도’라고 평가하며 부정적인 견해를 드러낸 바 있다.