영풍·MBK, 고려아연 이사회 장악 못해…의결권 제한 '법적 대응' 예고(종합)

고려아연, 주총서 '상호주'로 영풍 의결권 제한 vs "탈법 행위" 충돌

영풍·MBK파트너스 법정 공방 예고하며 반발

주총 후 이사회 구성, 최 회장측 vs MBK측 '5대 1'→'11대 4' 재편

고려아연 정기 주주총회 모습ⓒ고려아연

고려아연 최윤범 회장 측이 28일 정기 주주총회 표 대결을 통해 영풍·MBK 연합의 이사회 장악을 저지하는 데 일단 성공했다. 3번째 꺼낸 '순환출자 카드'로 영풍 의결권을 무력화해 당초 지분율에서 뒤지며 불리했던 상황을 역전시켰다. 그러나 영풍·MBK 측은 이런 조치가 불법이라고 강하게 반발하면서 법적 대응을 예고해 양측 간 다툼은 법정 다툼을 포함한 '연장전'에 접어들 전망이다.

고려아연은 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기 주주총회를 열고 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'과 '집중투표제를 통한 신규 이사 선임' 등을 차례로 의결했다. 이날 주총은 오전 9시 열릴 예정이었지만 영풍의 의결권 제한을 두고 고려아연 측과 영풍·MBK 측의 날 선 공방 속에 11시32분에야 개회했고, 주주간 고성이 오가는 등 파행했다.

이날 주총에서는 핵심 안건으로 주목받은 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'이 표결 결과 출석 의결권의71.11% 찬성으로 가결되면서 승부가 갈렸다. 이 안건은 현재 제한이 없는 고려아연 이사회 이사 수의 상한을 19명으로 설정하는 내용으로, 최 회장 측이 제안했다. 고려아연 경영권 인수를 추진하는 영풍·MBK 측은 이번 주총에서 17명의 이사를 진입시키면서 이사회를 단번에 장악하는 그림을 구상해 왔다.

하지만 이날 이사 수 상한 설정안 가결로 영풍·MBK 측이 차지할 수 있는 이사 자리가 최대 8석으로 제한되면서 영풍·MBK 측의 고려아연 이사회 장악은 좌절됐다.

최 회장 측 후보로는 이달 이사 임기가 만료되는 박기덕 고려아연 사장, 권순범 법무법인 솔 대표변호사, 김보영 한양대 교수 등 3명이 재선임됐고, 제임스 앤드루 머피 올리버 와이먼 선임 고문, 정다미 명지대 경영대학장 등 2명이 신규 선임됐다. 영풍·MBK 측 이사 후보로는 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK 부회장, 권광석 우리금융캐피탈 고문 등 3명이 신규 선임됐다. 이로써 주총 직전까지 최 회장 측 5명, 영풍·MBK 측 1명으로 '5대 1'이던 고려아연 이사회 구조는 '11대 4'로 재편됐다.

이날 주총에서 최 회장 측이 승기를 잡은 것은 고려아연이 단행한 순환출자로 지분율이 25.42%에 달하는 영풍의 의결권을 제한한 영향이 컸다. 고려아연은 지난 12일 호주 자회사이자 주식회사인 선메탈홀딩스(SMH)가 선메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받아 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'으로 이어지는 상호주 순환출자 고리를 만들었다. 제369조 제3항에 따르면 한 회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유할 경우 의결권이 제한된다.

28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 고려아연의 정기 주주총회가 열렸다.ⓒ데일리안 지봉철 기자

영풍이 전날 밤 정기주주총회를 열어 1주당 0.04주의 주식배당을 결의하며 SMH의 지분율을 10% 미만(9.96%)으로 낮췄지만, 이날 오전 10시경 고려아연은 SMH가 주총 직전에 영풍 주식 1350주를 추가 매입해 지분율을 10.03%로 끌어올렸다고 공시했다. 고려아연의 지분 구조를 보면 영풍·MBK 연합이 40.97%, 최 회장 측은 우호 지분을 포함해 34.35% 수준이다.

이 중 영풍이 보유한 지분은 25.42%의 의결권이 전부 제한되면 MBK 연합의 지분율은 10%대로 크게 낮아진다. 이로 인해 영풍은 의결권을 행사하지 못했으며 이후 진행된 핵심 안건 표결은 최 회장 측에 유리하게 진행됐다.

그렇다고 최 회장 측이 완전히 승기를 잡았다고 단언하긴 어렵다. 영풍·MBK 측은 최윤범 고려아연 회장이 공정거래위원회의 조사가 진행 중인데도 3번째 순환출자를 감행하며 탈법행위를 반복했다며 법적 조치를 예고했기 때문이다. 특히 영풍·MBK 측은 가처분 신청뿐만 아니라 SMH의 주식 매입 과정에서 제기된 내부자 거래 의혹을 근거로 본안 소송에도 나설 것으로 전망된다.

영풍·MBK 측 관계자는 "최 회장의 연속되는 탈법행위로 고려아연 정기주주총회는 또 다시 파행됐다"며 "최 회장의 불법, 탈법행위로 고려아연 주주권이 심각하게 침해됐을 뿐만 아니라 자본시장 질서 자체가 붕괴되는 수준"이라고 말했다. 양측 간 다툼이 상당 기간 장기화할 것이라는 전망이 나오는 이유다.